หนังแนวผจญภัย-แฟนตาซี เรื่องราวของปีเตอร์ (อายุ 12 ปี) และเวอริตี้ น้องสาว (อายุ 9 ขวบ) ที่ต้องเดินทางไปยังแมนชั่นเก่าของครอบครัว แล้วจู่ ๆ ทั้ง 2 คนก็พลัดตกลงไปในหลุมที่นำไปสู่ชั้นใต้ดินแล้วได้พบกับสิ่งมีชีวิตอื่น ซึ่งการมาถึงของ ปีเตอร์ ในครั้งนี้ได้ถูกทำนายไว้แล้ว เพราะว่าเขาคือผู้ที่สามารถใช้นาฬิกาอันยิ่งใหญ่ของซิทาเดลเพื่อเริ่มต้นเวลาใหม่ และทำลาย ชราวด์ สิ่งมีชีวิตผู้ชั่วร้ายที่กลืนกินความกลัวเป็นอาหาร มาร่วมผจญภัยไปกับพวกเขากัน